С 1 декабря 41г. дивизия заняла участок обороны по р.Кшень где до 20 декабря вела упорные оборонительные бои. 20 декабря перешла в наступление в составе ударной группы 40А на Панское. Заняв Панское вышла на рубеж Покровское-Ключи. 26 декабря форсировала р.Тим и к исх. 31 декабря вышла на рубеж Сокольн, Гнилое. С 1 января повела наступление на Баранчиков. 4 января была сменена 45сд и сосредоточилась в районе Богдановка. С 5 января перешла в наступление на Рождественское и к 7 января вышла на рубеж Лубянка, Никольское. 13 января 1942 года дивизия ведет бои по окружению и уничтожению Выползовской группировки войск противника.

25 января 1942 года согласно приказа Командующего фронтом дивизия была выведена в район города Старый Оскол. 28 января 1942 года в кинотеатре города Член Военного Совета 40-й армии от имени Президиума Верховного Совета СССР вручил дивизии Гвардейское Знамя, после чего личный состав дивизии был погружен в железнодорожные эшелоны.

По приказу Ставки Верховного Главнокомандования № 0022 от 28 января 1942 года 2-я гвардейская стрелковая дивизия вошла во вновь сформированный 3-й гвардейский стрелковый корпус Южного фронта с местом дислокации Ростов-на-Дону.