302-я дивизия была создана 15 июля 1941 г. директивой Генштаба № 768/орг как горнострелковая. Она формировалась в Северо-Кавказском военном округе.

Осенью 1941 г. 11-я армия Манштейна нанесла поражение нашим войскам в Крыму и оттеснила их к Севастополю и Керчи.

18 ноября части 302-й дивизии последними эвакуировались в Тамань и Новороссийск. Дивизия была передана в состав 51-й армии.

В конце декабря 1941 г. войска Кавказского фронта начали Керченско-Феодосийскую десантную операцию.

В марте–апреле 1942 г. в состав дивизии вошла 215-я рота химзащиты. 

8 мая 1942 г. Манштейн начал операцию «Охота на дроф», но атаки в полосе 302-й сд успеха не имели. Однако немцам удалось пробить брешь в обороне 44-й армии, и 302-я сд оказалась в полуокружении.

Тем не менее, соединение удерживало позиции до 12 мая и отступило только по приказу. Тем временем немцы стремительно развивали свой успех, и над Крымским фронтом нависла угроза уничтожения. К 18 мая 302-я сд, прикрывая отход 51-й армии и понесшая большие потери, вышла к побережью в районе Еникале, откуда была эвакуирована на Тамань.

28 июня началась операция «Блау». Разгромив войска левого фланга Брянского фронта и правого фланга Юго-Западного фронта, панцерваффе прорвалось в тыл советским войскам и устремилось на оперативный простор. Советское командование хорошо понимало значимость переправ на Нижнем Дону и развернула для их защиты 51-ю армию. Северо-Кавказского фронта, осознавая необходимость удержания переправ на Дону, стало передавать в состав 51-й армии восстанавливаемые в Краснодарском крае соединения, не дожидаясь их полного укомплектования и вооружения (в том числе и 302-ю сд).

13 июля первые два эшелона с личным составом 302-й сд разгрузились на станциях Батайск, Кагальник и Койсуг. Однако соединение было не доукомплектовано и плохо вооружено.

Однако 16 июля части 29-й моторизованной дивизии (далее – мд) вермахта внезапным ударом захватили Цимлянскую. Возникла угроза захвата плацдарма на южном берегу
Дона. В связи с этим 17 июля генерал Труфанов обратился к Буденному с предложением о
перераспределении сил 51-й армии и наращивании резервов на цимлянском направлении.
Командарм указал, что батайское направление может быть усилено за счет отступающих
войск Южного фронта, и предложил перебросить 302-ю сд в резерв за правый фланг 51-
й армии на случай возможного прорыва противника. В тот же день соединение срочно начало стягиваться к железнодорожным станциям, но из-за отсутствия подвижного состава погрузка началась лишь 18 июля. 302-я сд должна была следовать по железной дороге через Сальск до Зимовников и там разгрузиться. Последние три эшелона убыли 21 июля.