Боевой путь

30 июня 6А Паулюса вновь перешла в наступление. Позиции 38 сд были обойдены с севера и 2 июля дивизия получила приказ отойти на рубеж Бутырки, Григорьевка. К 4 июля отошла к переправам через Оскол не имея соседей справа и слева. До 6 июля удерживала рубеж р.Оскол. Однако моторизованные соединения немецкой 6 А совершив глубокий обход правого фланга ЮЗФ вышли в район Острогожска. Возникла угрозы тылу всего ЮЗФ. Вечером 6 июля поступил приказ на отход. Однако XIVТК немцев вышел от Острогожска в район Россоши и далее наступал на Кантемировку-Россошь. Части 28, 38 и 9 армий попал в окружение в районе Миллерово, из которого смогли выйти лишь небольшие силы этих армий. При отступлении 13 июля дивизия была окончательно рассеяна. Управление было потеряно. Боеприпасов, горючего, продовольствия дивизия не имела. Лишь мелкие группы из состава дивизии разными путями выходили из окружения. В этих боях дивизия потеряла до 90% л.с. и мат. части. К 13 июля остатки 28А сосредоточились на переправах через Дон в районе Богучар, Казанская и Вешенская. К 18 июля остатки 38 сд сосредоточились в районе Ежовка, Верх. Гусынка. 214 ап насчитывал 116 чел. л.с., 1 122мм гаубицу, 5 76мм орудий.

До 31 июля продолжался сбор л.с. дивизии в районе Рынок (сев.Сталинграда). Проходило доукомплектование частей. Затем 38 сд была выдвинута на средний обвод Сталинграда. 1 августа заняла оборону на рубеже Васильевка. Абганерово, ферма №2, Тингута на внешнем оборонительном обводе Сталинграда. К Сталинграду с ю-в приближались со стороны Котельниково танковые части 4ТА Гота. Вечером 5 августа к позициям 38 сд с юга подошли передовые танки противника. Утром 6 августа немецкие танки атаковали наши позиции и прорвав оборону 343 сп вышли к раз. 74км. Вместе с танками 13 ТК, Краснодарским и Винницким ПУ был организован контрудар и 9 августа противник был выбит из раз. 74км.

22 августа 14тд и 29мд немцев прорвали оборону правофланговой 15 гвсд и вышли в тыл 38 сд. 29 сп в районе Тингутского лесничества, обойденный с севера потерял до 70% л.с.. После выхода из полуокружения к 26 августа заняла оборону в районе Тингута-Тундутово. Справа оборонялась 13 тбр, слева 422 сд. 29 августа противник перегруппировав свои силы к району Абганерово нанес удар по частям 64А зап. Абганерово, прорвав нашу оборону. Танковые колонны противника устремились по степи на северо-восток, сматывая позиции наших войск вдоль жд Абганерово-Тундутово. Утром 30 августа 38 сд отошла за р.Червленая, где организовала оборону вместе с 154 сбр. К 1 сентября переброшена с-в Бекетовки в район Старая отрада. Вела оборонительные бои прикрывая Бекетовку с севера. На 15 сентября 38 сд насчитывала 3788 чел..